中傳世紀控股（北京）有限公司

第一屆第二次董事會

會議紀要

時間：2023年5月19日10:00--14:00

地點：國資委45號院416室

應參會人員：孔慶榮、李傳勇、曹順發、王行國、吳韜、林渝、張信良、羅登菊、李雪蓮、曹芳、陳奎玉、李穎、趙芳

實際參會人員：孔慶榮、李傳勇、曹順發、王行國、吳韜、張信良、陳玉榮、陳奎玉、陳奎玉、蔣昕、趙芳

缺席人員：林渝（符合法定人數）

主持：王行國、吳韜

記錄：陳玉榮

會議主題：中傳世紀2023年第一屆第二次董事會。本次會議的主要議題為：一是董事長、總經理報告公司近半年的經營情況；二是法人治理結構的完善；三是企業半年經營情況、財務情況及未來規劃；四是公司股東、董事會及管理層職權分配與職責界定；五是財務負責人匯報收支及其財務報表報告等，現將本次會議召開情況的具體事宜整理如下：

一、由董事長、副董事長等匯報近半年經營情況

王行國董事長：首先由中傳世紀控股（北京）有限公司董事長王行國宣布2023年第一屆第二次董事會正式開始，并由他一一介紹了參加此次會議的每一位成員。接著王行國董事長向大家介紹了公司的主營業務范圍和產業布局以及他擔任董事長半年多來所取得的驕人成績和主抓的幾個亮點項目，諸如：四川瀘州巨洋集團收購項目，項目標的30—50億；元寶楓養殖產業鏈項目，項目總標的100億；江蘇連云港擴建項目，中傳控股60%，總標的120億，第一期投資70億等；瀘州康養基地項目，項目標的40億，首期投資10億，二期投入30億等。

吳韜副董事長：中傳世紀控股（北京）有限公司副董事長吳韜向大家介紹了半年來他主抓的與國家金交所、中科院物理所等合作的莆田院士重大裝備項目（標的40億）、生產基因檢測項目（全產業鏈投資500億）、河南省物資集團合作的冷鏈108個保供市場物資項目（總體規模2-3億，初步約定按照4.3.3合作模式運營，中傳占40%）；在智能化領域的威馬汽車無人駕駛技術供配中心項目，擬在福建、四川等地設立供配中心、無人汽車操控中心等合資公司，中傳世紀與圓通、三通等協議總價值1200億等。

董事羅登菊（委托鄒濟舟主任參加）：鄒濟舟主任曾是原人民日報廳級干部，退休后被返聘到中央電視臺工作，受中傳世紀董事羅登菊的委托和授權，鄒濟舟主任參加了本次會議，接著他向大家介紹了中傳世紀目前在四川綿竹摩托車體育公園項目，標的30個億，5月底六月初擬準備奠基儀式。

二、法人治理結構的完善

   針對公司的法人治理結構的完善問題，大家發表了各自的看法。

   董事、法人代表曹順發總經理：中傳世紀總經理曹順發首先闡述了法人治理的完善，就是要求公司合理合法合規，業務必須高大尚，法人和總經理的合法簽名的責任授權給張信良顧問，履行法人和總經理責任后曹順發自己承擔責任。

   林渝董事：林渝董事因事情繁忙未能及時趕到會場，并發表了書面意見，他認為目前公司法人治理制度不健全，法人資料合同公章制度不健全，以上意見供各位董事成員參考。

鄒濟舟主任：鄒濟舟主任建議中傳世紀上半年項目、收購項目、安排參與收購的合作運營、金融財務決策、總公司的利益到底是如何保障的？合作利益點在哪里？是否應該有合并的報表、合同約定等。

陳奎玉總經濟師：陳總經濟師認為法人治理的完善，必須要管理好，所有公司里的資產均屬于國有資產，如果處理模糊在刑法中就會追究法人責任的。

李傳勇顧問：李顧問曾在國家機關工作過，也是前中傳世紀的董事長，后因為身體原因才慢慢淡出企業繁忙的事務，總感覺作為一名央企的管理者是很不容易的，企業到底是誰的，是股東的，是5家國有的股東的，國有資產在管理上，經營中的收入所有這些在法理上都是國有的，法人法理結構、法定代表人的責任是最大的。經營管理團隊、董事會、董事做的業務，在職權上不能混淆。公司經營的核心，是以總經理為代表的管理團隊，相關的副總經理、經理的任命，公司首先要把機構理順，一是管理混亂是重組后表現的最大問題；二是董事會項目、傳媒集團項目、世界文化論壇永久會址項目在實際操作中的問題，治理是根本問題，法律問題在里面，風控上要加大力度，可行性能否做，不積跬步無以至千里；三是半年來的經營收入、收支、虧損、盈利資產是否增加、增值、央企大股東、文旅部直接管轄下，董事長、總經理不能放松自己，現在沒有財政部審計（過去財政部還審計過），每個下屬單位，在利潤半年的創收、咨詢方式、管理費、不合規的股東公司管理費要學會變通，畢竟是大型央企單位，一定要公平、公正、公信，不能出問題，誠信是立足之本，必須要有社會責任，傳媒集團不能只花錢不掙錢；四是央企、國有單位、上市公司面臨公司的監管，必須要廉政。黨委紀委有權是好事，部里對集團的權力要制約，如果使用不當就會出問題，應當盡快建立起相應的黨委領導下紀委監委權力監管機制。

三、企業半年經營情況、財務情況及未來規劃

    陳奎玉總經濟師：首先陳總經濟師談了自己曾服務過500強央企等雄厚的職業背景和閱歷，接著她介紹了自己從今年2月份入職到公司工作以來，在業務方面為公司開拓了30多個項目以及公司目前存在的問題和建議。她認為目前公司數字的架構不太清晰，機構設置不配套，內部審計制度與建立的制度不相匹配，進行社會兼并的專業人才儲備匱乏，許多萬億以上的項目無法落地。她還認為新舊交替要有符號，賬目會計對接要客觀公正，律師、會計師事務所，要進行法律意見，業務銜接接手剛剛重新開始，哪些考核指標要有系列化的政策，直到現在未領到一分工資，同時也是帶著情懷做事情、為公司創造效益的。

最后大家形成會議決議且紀要如下：

一、李傳勇為名譽董事長，分管后勤、行政、財務最終決策，鄒濟舟分管業務的最后決策，王行國負責執行董事長的崗職，對外為董事長。

二、以孔慶榮書記為中心的黨委班子，加強黨建，完善紀委監委班子且做好黨建工作。

三、以法人代表曹順發的授權，張信良顧問同時履行法人職責和總經理崗職簽字和法定行為。

四、加大財務風險管控，成立公司法人治理下的三個委員會，分別是戰略發展委員會（主任為鄒濟舟）、風險合規管理委員會（主任為劉奎玉、張信良）、法人治理管理委員會（主任為李傳勇）。

五、建立股東會下的董事會月工作會議。各經營層的工作必須每月報董事會，董事會抄報給股東會。

六、公司一級、二級、三級公司的公章、合同章必須全部在一級公司（即中傳世紀控股）監管，做好監管管理辦法。

各子公司必須在7月份前完成實收資本到位，否則說明情況，董事會同意并報股東會成員知曉。